10b5 1 Stock Options

Règle 10b5-1 Qu'est-ce que la règle 10b5-1 Règle 10b5-1 est établie par la Securities Exchange Commission (SEC) pour permettre aux initiés de sociétés cotées en bourse de mettre en place un plan de négociation pour la vente des actions qu'ils possèdent. La règle 10b5-1 permet aux principaux détenteurs de vendre un nombre prédéterminé d'actions à un moment prédéterminé. Beaucoup de dirigeants utilisent les plans 10b5-1 pour éviter les accusations de délit d'initié. RUPTURE Règle 10b5-1 Règle 10b5-1 permet aux initiés d'être en mesure de faire des métiers prédéterminés tout en suivant les lois d'initiés ainsi que d'éviter les accusations de ces ainsi. Il existe un aperçu général et des lignes directrices planifiées pour établir un plan 10b5-1 approprié. Il n'est pas rare de voir un détenteur principal vendre une partie de ses actions à intervalles réguliers. Par exemple, un administrateur de XYZ Corporation peut choisir de vendre 5 000 actions le deuxième mercredi de chaque mois. Pour éviter les conflits, les plans 10b5-1 doivent être établis lorsque l'individu ne connaît aucune information importante non publique. Vue d'ensemble d'un plan 10b5-1 En vertu de la règle 10b5-1, les administrateurs et les autres principaux initiés de la société, les grands actionnaires, les dirigeants et d'autres personnes qui sont en mesure d'accéder à des informations matérielles non publiques (MNPI) sont en mesure d'établir un plan écrit qui précise quand ils Être en mesure d'acheter ou de vendre des actions à un moment prédéterminé sur une base prévue. Il est établi de cette façon afin que les initiés ont la capacité d'acheter ou de vendre des actions quand ils ne sont pas dans le voisinage de MNPI. Cela permet également aux entreprises d'utiliser 10b5-1 plans dans les rachats d'actions de grande envergure. Pour l'initié d'entrer dans ce plan, il ne doit pas avoir tout accès à l'MNPI concernant quelque chose sur la société ainsi que les titres de l'entreprise. Le plan doit respecter trois critères distincts pour être valide: 1. Le prix et le montant doivent être spécifiés (cela peut inclure un prix fixe) et certaines dates des ventes ou des achats doivent être notés. 2. Méthodes derrière la méthode d'achat ou la méthode de vente doit être qualifié, la détermination des mathématiques derrière la détermination du prix et la date. 3. Le régime doit permettre au courtier de déterminer quand faire la vente ou l'achat tant que le courtier le fait sans aucun MNPI pour coïncider avec les lois d'initiés. Lignes directrices Il est recommandé aux sociétés de permettre à un cadre de modifier ou d'adopter un plan 10b5-1 lorsque les cadres sont autorisés à négocier les titres en tandem avec leur politique d'initiés La règle 10b5-1 empêche les initiés de modifier ou d'adopter un plan si elles Sont en possession de MNPI. Il n'y a rien dans les lois de la SEC qui rendent nécessaire de divulguer l'utilisation de la règle 10b5-1 au public, mais cela ne signifie pas que les entreprises ne devraient pas divulguer l'information de toute façon. Les annonces d'utilisation de la règle 10b5-1 sont utiles pour écarter les problèmes de relations publiques et aide les investisseurs à comprendre la logistique derrière certains métiers d'initiés. SEC Loi: Règle 10b5-1 Plans de négociation Geoffrey M. Zimmerman, CFP Podcast inclus Les dirigeants doivent soigneusement équilibrer les exigences de De nombreuses circonscriptions intéressées par leur entreprise. Explorer les moyens de gérer ces pressions tout en atteignant les objectifs financiers. Darryl Rains et Sunil Kulkarni Les règles de la SEC, les politiques d'initiés et les craintes d'allégations d'initiés peuvent rendre les ventes d'actions délicates pour les entreprises. Règle 10b5-1 plans de négociation offrent une solution potentielle, mais ils doivent être correctement rédigés et mis en œuvre. Darryl Rains et Sunil Kulkarni Un plan de négociation de la règle 10b5-1 est une solution idéale lorsque les réglementations de la SEC et les politiques d'initiés d'entreprise pourraient autrement vous empêcher de vendre vos actions. Toutefois, pour être efficaces, ces plans doivent être correctement mis en œuvre. La partie 2 explore leurs restrictions et leur flexibilité, et la façon de les divulguer. Merrill Freed et Steven Schraibman Vos conseillers disent maintenant est le temps d'acheter ou de vendre votre stock d'entreprise ou d'exercer des options. Mais avant de poursuivre, youd mieux comprendre les lois sur les valeurs mobilières qui s'appliquent. Sinon, vous risquez de perdre vos profits, payer de grosses amendes, attirer l'attention des médias indésirables, et peut-être même aller en prison. L'orage de la controverse sur le backdatt des options d'achat d'actions montre comment étroitement les ventes d'actions exécutives sont scrutées. La règle 10b5-1 de la SEC prévoit une défense contre les accusations de délit d'initié si vous échangez des actions plus tard alors que vous connaissez des informations confidentielles et importantes sur votre entreprise. Un plan de négociation de la règle 10b5-1 est un programme pour l'achat ou la vente prédéfini de votre stock qui satisfait aux exigences de cette règle de la SEC, y compris la nécessité de. La règle 10b5-1 de la SEC n'a pas beaucoup de détails sur la mise en place et l'exploitation de ces plans de négociation d'actions préétablis. Les meilleures pratiques ont évolué pour les entreprises et les initiés à suivre. Ceux-ci inclus. La règle 10b5-1 de la SEC prévoit désormais une défense affirmative. Règle 10b5-1 Plan de négociation Ce plan de négociation (le 147Trading Plan148) est conclu le 9 mars 2011 (147Seller146s Adoption Date148) entre Harry O. Nicodemus IV (147Seller148) et UBS Financial Services Inc. (147UBSFS148) en vue de vendre des actions ordinaires (147Stock148) d'Omega Protein Corporation (147Issuer148). OME (Ticker). Y compris les actions que le vendeur a le droit d'acquérir en vertu d'options d'achat d'actions en circulation (147 les options148) Les actions qui sont acquises par le vendeur en vertu du régime d'achat d'actions des employés de l'émetteur (147RSUSRSAs148) et, les actions qui sont acquises lors de l'acquisition des attributions d'actions de rendement en circulation de l'émetteur (147PSA148) figurant sur la pièce A, conformément à la règle 10b5-1c) 1) de la Securities Exchange Act de 1934, La Loi sur les changes148). Le Vendeur et l'UBSFS conviennent de ce qui suit: 1. Plan de Vente Spécifique. UBSFS, agissant en tant qu'agent, s'engage à effectuer des ventes d'actions pour le compte du Vendeur conformément aux instructions spécifiques énoncées dans l'Annexe A (les Instructions 147). Les obligations de l'UBSFS146 en vertu de ce plan de négociation ne prendront effet que lorsque UBSFS approuvera et acceptera ce plan de négociation. 2. HonorairesCommissions. Le Vendeur paiera UBSFS 0,10 par action de l'Action vendue, ces montants devant être déduits par UBSFS du produit des ventes en vertu de ce Plan de Négociation. Seller146s Représentations et garanties. Le vendeur déclare et garantit que: (a) le Vendeur n'a pas connaissance de renseignements importants non publics concernant l'Émetteur ou les titres de l'Émetteur (b) Le Vendeur conclut ce Plan de Négociation de bonne foi et ne fait pas partie d'un plan ou d'un Interdiction de la règle 10b5-1 c) Le vendeur a informé l'émetteur de ce plan de négociation et a fourni à l'émetteur une copie et le vendeur a déterminé que ce plan de négociation est compatible avec la politique d'initié de l'émetteur; d) Que le Vendeur est actuellement partie à un autre courtier, un courtier ou une institution financière (chacune, une Institution Financière148), dans les 60 derniers jours, a été partie à la conclusion d'un plan de négociation conforme à la Règle 10b5- (E) Le Vendeur n'est assujetti à aucune restriction légale, réglementaire ou contractuelle qui empêcherait UBSFS d'effectuer des ventes conformément au présent Plan de Négociation; (f) le Stock à vendre aux termes du présent Plan de Négociation est détenu en franchise par le Vendeur (G) Le vendeur a eu l'occasion de consulter les conseillers juridiques du vendeur en ce qui concerne les dispositions légales, réglementaires et administratives, Les aspects fiscaux, financiers et autres de ce plan de négociation, y compris la conformité de ce plan de négociation avec la règle 10b5-1 et le droit applicable de l'État. Le Vendeur n'a pas reçu d'explications de la part de UBSFS concernant ce respect de la Norme 10b5-1. Accords par le Vendeur. Le vendeur reconnaît et accepte les dispositions suivantes: (a) Compte de courtage. Le Vendeur ouvrira un compte de courtage unique UBSFS au nom et pour le compte du Vendeur (le Compte 147Plan148), avant l'acceptation et l'approbation de ce Plan par le Groupe UBSFS 10b5-1. (B) Livraison des stocks. Le Vendeur remettra toutes les actions de la Société qui seront vendues conformément au présent Plan de négociation dans le Compte du Régime avant le début de toute vente en vertu du présent Plan de négociation. Cela exclut les options, les PSA, les RSA, les RSUs ou les actions de ESPP qui doivent être vendus en vertu du régime énuméré à la pièce A. Si le montant de vente est désigné comme un montant global, le vendeur accepte de remettre des actions d'un montant convenu Par le Vendeur et UBSFS comme suffisants pour effectuer les ventes prévues dans le cadre de ce Plan de Négociation et sur avis de l'UBSFS que le nombre d'actions du Compte du Plan est inférieur au nombre d'actions que les estimations d'UBSFS restent à vendre conformément à ce Trading Plan, le Vendeur accepte de livrer rapidement au Compte du Plan le nombre d'actions de Stock spécifié par UBSFS comme nécessaire pour éliminer ce manque à gagner. C) Opérations de couverture. Bien que ce plan de négociation soit en vigueur, le vendeur doit se conformer à l'interdiction énoncée à la règle 10b5-1c) (1) (i) (C) contre la conclusion ou la modification d'une opération ou position correspondante ou de couverture à l'égard du stock . (D) Avis à UBS Financial Services Inc. Le Vendeur doit aviser UBSFS de mettre fin ou de suspendre les ventes, le cas échéant, dès que possible après la survenance de l'un des événements visés aux alinéas 7a) ou b) ou à l'alinéa 8c). E) Communications. Le Vendeur ne communique, directement ou indirectement, aucune information importante non publique concernant le Stock ou l'Émetteur à tout employé du Groupe UBSFS 10b5-1 ou à tout Conseiller financier d'UBSFS. (F) Conformité aux lois applicables et aux documents exigés de la Loi sur les changes. Le Vendeur doit se conformer à toutes les lois, règles et règlements applicables, et le Vendeur doit effectuer tous les dépôts requis en vertu des articles 13 et 16 de la Loi sur les Bourses en temps opportun. (G) Aucune Influence. Le Vendeur n'a pas, et ne doit pas tenter d'exercer, aucune influence sur la manière, la date ou l'effet de la vente des Actions conformément au présent Plan de Négociation. H) Stock non margina - ble. Le Stock n'est pas margable et ne peut être utilisé par le Vendeur comme garantie pour quelque fin que ce soit. (I) Exécution, tarification moyenne et répartition proportionnelle des ventes. UBSFS peut vendre des actions sur une bourse de valeurs nationale, sur le marché hors cote, sur un système automatisé de négociation ou autrement. UBSFS ou l'une de ses filiales peut constituer un marché dans le Stock et peut agir en tant que mandant dans l'exécution des ventes en vertu du Trading Plan. Dans la mesure où UBSFS administre d'autres plans de négociation concernant des titres de l'émetteur, UBSFS peut regrouper des ordres pour le vendeur avec des ordres en vertu d'autres vendeurs146 plans de négociation pour exécution dans un bloc et attribuer chaque exécution au prorata à chaque vendeur. En cas d'exécution partielle des ordres de blocs, UBSFS affectera le produit de tous les stocks réellement vendus un jour donné conformément à tous les régimes de négociation de la règle 10b5-1 concernant les titres de l'émetteur que UBSFS gère au prorata en fonction du ratio x Le nombre d'actions à vendre conformément aux instructions de commande de chaque plan de négociation à y) le nombre total d'actions à vendre dans le cadre de tous les plans de négociation ayant le même type d'instructions de commande. J) Exclusivité. Jusqu'à ce que le présent plan de négociation soit résilié, le vendeur ne conclura aucune entente, ne donnera pas d'instructions ou n'adoptera aucun plan de négociation avec une autre institution financière relativement à l'achat ou à la vente des actions ou des options visées à l'annexe A Du régime, aux fins d'établir un plan de négociation conforme à la règle 10b5-1. (K) Accusé de réception de l'obligation d'effectuer des ventes. UBSFS est libérée de son obligation de vendre des Actions, tel qu'exigé par le paragraphe 1 ci-dessus à tout moment: (i) UBSFS a déterminé que (A) il est interdit de le faire par une restriction légale, contractuelle ou réglementaire qui lui est applicable ou (B) une modification défavorable importante sur les marchés financiers, dans l'activité du marché dans le Stock ou dans les systèmes internes de l'UBSFS ou de l'une de ses sociétés affiliées, une épidémie ou une escalade des hostilités ou d'autres crises Ou une calamité s'est produite (dans chaque cas, l'effet est de nature à le rendre, au seul jugement de l'UBSFS, impraticable pour UBSFS de vendre des actions) ou (C) une suspension de négociation à l'égard des actions par les valeurs mobilières et La Bourse des valeurs mobilières ou la Bourse principale ou une radiation du Stock ou un moratoire bancaire a eu lieu si UBSFS ne peut effectuer une vente pour aucune de ces raisons, UBSFS effectuera la vente aussi promptement que possible après la cessation ou la résiliation de la cause Aux restrictions énoncées au paragraphe 1 de la pièce A ii) Ce plan de transaction est suspendu conformément au paragraphe 7 ci-dessous iii) Le présent plan de négociation est résilié conformément au paragraphe 8 ci-dessous 5. Règle 144 et règle 145. En ce qui concerne les ventes d'actions assujetties à la Règle 144 ou à la Règle 145, le Vendeur et l'UBSFS acceptent de se conformer aux dispositions suivantes: (a) Conventions du Vendeur concernant l'article 144 et la règle 145. (I) Le Vendeur accepte de ne pas prendre et accepte de faire en sorte que toute personne ou entité avec laquelle le Vendeur serait tenu de regrouper les ventes d'Actions conformément à la Règle 144 (a) (2) ou (e) (Ii) Le Vendeur accepte de remplir, d'exécuter et de livrer aux Formulaires 144 d'UBSFS les ventes qui doivent être effectuées en vertu du Plan de Négociation aux moments et en nombre tels que UBSFS Doit demander. Le Vendeur octroie par la présente à UBSFS une procuration pour remplir et déposer au nom du Vendeur les formulaires requis. 144. La section de remarques de chaque Formule 144 déposée comprend une déclaration indiquant que les actions couvertes par le Formulaire 144 sont vendues conformément à un Le plan de négociation de la Règle 10b5-1 daté à la date des présentes, et la représentation concernant la connaissance du vendeur de l'information non publique importante parle à compter de cette date d'adoption du plan. (Iii) Le Vendeur s'engage à remplir, exécuter et livrer à la Lettre de Représentation du Vendeur 144 de l'UBSFS (sous la forme jointe en Annexe C) les ventes devant être effectuées en vertu du Plan de Négociation aux moments et en nombre que UBSFS demandera. (Iv) Le Vendeur accepte d'informer immédiatement le Groupe 10b5-1 de l'UBSFS en cas de changement de son statut d'employé, d'affilié ou de non affilié. B) Accords de l'UBSFS concernant les articles 144 et 145. (I) UBSFS s'engage à effectuer toutes les ventes conformément au plan de négociation conformément à la condition de vente de la règle 144. UBSFS n'affecte pas les ventes dont elle sait qu'elles dépasseraient la limite de volume alors applicable en vertu de la règle 144. ii) UBSFS s'engage à déposer les Formulaires 144 fournis par le Vendeur conformément au paragraphe 5 (a) (ii) pour le compte du Vendeur conformément aux lois applicables. (Iii) UBSFS accepte de soumettre les lettres de représentation du Vendeur 144 fournies par le Vendeur conformément au paragraphe 5 (a) (iii) pour le compte du Vendeur tel que requis par l'agent de transfert de l'Émetteur. 6. Options. Le cas échéant, le Vendeur et l'UBSFS acceptent les dispositions relatives à l'exercice des Options figurant dans la Pièce A. (a) Déclarations et Garanties du Vendeur 146. (I) Le Vendeur déclare et garantit que les Options énumérées à l'Annexe A sont détenues librement et sans aucun privilège, sûretés ou autres charges ou restrictions sur l'exercice de la partie acquise, à l'exception de la condition que le Vendeur se conforme aux dispositions d'exercice de telles Options et (ii) Les actions d'actions acquises par exercice des Options seront détenues gratuitement par le Vendeur sans privilèges, sûretés ou autres charges ou limitations de disposition. (I) Le Vendeur s'engage à remplir, exécuter et livrer aux Avis d'Exercice d'Option d'Achat d'UBSFS, sous la forme fournie par l'Emetteur, l'exercice des Options en vertu du Plan de Négociation aux moments et en nombre que UBSFS demandera. Le Vendeur autorise par la présente UBSFS à remettre ces avis d'exercice d'options d'achat d'actions à l'Emetteur au nom du Vendeur, au besoin, pour effectuer ces exercices et régler les ventes d'Actions sous-jacentes à ces Options dans le cadre du Plan de Négociation. Le Vendeur accepte de prendre les dispositions appropriées pour s'assurer que les Actions reçues lors de l'exercice des Options seront livrées au Compte du Régime dans les plus brefs délais suivant la réception par l'Emetteur du Formulaire d'Exercice d'Option d'Actions applicable. (Ii) UBSFS sera libéré de son obligation d'exercer des Options et de vendre des Actions comme autrement exigé à tout moment lorsque le Vendeur n'a pas livré d'Avis d'Exercice d'Options sur Actions ou des actions sous-jacentes. (I) UBSFS exercera un nombre suffisant d'Options pour effectuer ces ventes de la manière indiquée au Tableau A. (ii) UBSFS remettra à l'Emetteur, dans le cadre de l'exercice des Options, le prix d'exercice ainsi que les montants pouvant être Nécessaires pour satisfaire aux obligations de retenue. Ces montants sont déduits du produit de la vente des actions, ainsi que des frais de retard, le cas échéant. (Iii) UBSFS n'exercera en aucun cas une Option si, au moment de l'exercice, le coût de l'exercice de l'Option (plus les frais et commissions) est égal ou supérieur à la valeur marchande du Stock. 7. Suspension. Les ventes au titre du présent plan de négociation sont suspendues de la manière suivante: a) Immédiatement après la date à laquelle UBSFS reçoit un avis du vendeur ou de l'émetteur des restrictions légales, contractuelles ou réglementaires applicables aux affiliés du vendeur ou du vendeur14 qui empêcheraient UBSFS de vendre des actions Y compris une restriction basée sur la connaissance par le Vendeur des informations importantes non publiques dans le cadre d'une offre d'achat d'actions pour des titres de l'Émetteur (transactions sur la base desquelles une La règle 14e-3 de la Loi sur les changes pourrait être violée). Le Vendeur ou l'Émetteur notifiera par écrit à l'UBSFS son intention et indiquera la date de début et la date de fin, dans la mesure où elle est connue, de la période de suspension ou de retrait temporaire. L'avis doit être fourni au moins deux (2) jours ouvrables avant le début ou la fin de la date de suspension. B) En cas d'offre de titres admissibles, immédiatement après la date à laquelle UBSFS reçoit l'avis de l'émetteur ou du vendeur de la date de suspension jusqu'à ce que UBSFS reçoive l'avis de l'émetteur ou du vendeur de la date de reprise fournie. toutefois . (I) le Vendeur certifie que le Vendeur n'a aucun contrôle sur la Date de Suspension ou la Date de Réouverture et (ii) si le Vendeur n'est pas en mesure de faire une telle certification alors ce paragraphe entraînera la résiliation du Plan de Trading plutôt que la suspension. 147Qualification d'offre de titres148 désigne toute offre de titres de l'émetteur à laquelle l'initiateur principal, le gestionnaire principal, l'acheteur initial, l'agent de placement ou toute autre entité exerçant une fonction semblable (chacun d'eux) exige que le vendeur accepte de restreindre la capacité du vendeur à effectuer des ventes Conformément à ce plan de négociation. 147Suspension Date148 signifie la date à laquelle un prospectus provisoire, une notice d'offre, une circulaire d'offre ou un autre document d'information (chacun, un document d'offre préliminaire148) est utilisé pour la première fois pour le placement de titres de l'émetteur par le preneur ferme ou si un document d'offre préliminaire n'est pas utilisé, La date à laquelle le preneur ferme et l'émetteur concluront la convention de prise ferme, la convention d'achat, la convention d'agent de placement ou une convention similaire (chacune, une convention d'écriture écrite148). 147Résumé Date148 signifie le jour suivant immédiatement l'expiration de la période au cours de laquelle le Vendeur a été empêché d'effectuer des ventes conformément au présent plan de négociation conformément à la convention de prise ferme. (C) Si le Groupe UBSFS 10b5-1 prend connaissance d'informations importantes non publiques concernant l'Émetteur ou le Stock, UBSFS peut être tenu par la loi applicable ou, à sa seule discrétion, de le juger opportun, de suspendre les ventes en vertu du présent Plan de Négociation . Dans ce cas, UBSFS informera rapidement le Vendeur de la suspension des ventes en vertu du présent Plan de Négociation. 8. Résiliation. Le présent plan de négociation prendra fin le plus tôt possible: a) à la clôture des négociations le 8 mars 2012 (b) immédiatement après la date à laquelle UBSFS reçoit l'avis du vendeur de la résiliation du présent plan de négociation, Le cas échéant, le Vendeur s'engage à informer rapidement l'Emetteur de la résiliation (c) de la décision raisonnable de l'UBSFS ou promptement après la décision raisonnable du Vendeur et l'avis à l'UBSFS que ce Plan de Négociation n'est pas conforme à la Règle 10b5-1 ) Immédiatement après la date à laquelle UBSFS est informé du décès du Vendeur (e) immédiatement dans le cas où le Vendeur omet de livrer un Stock en vertu de l'alinéa 4 (b) ou ne satisfait pas aux exigences de livraison concernant les Options présentées à l'Annexe D Ou f) la date à laquelle le nombre total d'actions vendues aux termes du présent plan de négociation atteint 74 200 actions. 9. Confidentialité. UBS Financials Services, Inc. maintiendra la confidentialité de ce Plan et ne divulguera pas les modalités spécifiques de ce Plan à toute personne ou entité, sauf: (i) aux personnes qui raisonnablement ont besoin de connaître les informations dans l'exécution et l'administration de Le plan de négociation (ii) pour répondre à toute demande de la part de la Commission de la sécurité et des changes, de la FINRA, de la NYSE ou de tout autre organisme d'autoréglementation, d'un organisme de réglementation des valeurs mobilières de l'État ou de toute autre autorité gouvernementale concernant le plan de négociation; Personne ou entité dans la mesure où cette divulgation est requise par la loi ou par une citation à comparaître délivrée par un tribunal compétent. 10. Indemnisation Limitation de responsabilité. (I) Le Vendeur accepte d'indemniser UBSFS et ses administrateurs, dirigeants, employés et affiliés contre et à l'égard de toutes réclamations, pertes, dommages et responsabilités (y compris, sans limitation, les frais juridiques ou autres raisonnablement engagés relativement à la défense ou à l'enquête Toute action ou réclamation de ce type) (collectivement, 147Losses148) découlant ou imputable à (A) les actions UBSFS146 prises ou non prises en conformité avec ce plan de négociation, (B) toute violation par le vendeur de ce plan de négociation (y compris les représentations et garanties du vendeur 146) Ci-dessous), ou (C) toute violation par le Vendeur des lois ou règlements applicables. Cette indemnisation survivra à la résiliation du présent plan de négociation. (Ii) UBSFS s'engage à indemniser et à dégager le Vendeur de toutes les Pertes découlant ou imputable à la négligence grave ou à l'inconduite délibérée d'UBSFS dans le cadre de ce Plan de Négociation. B) Limitation de responsabilité. (I) Nonobstant toute autre disposition des présentes, UBSFS ne sera pas responsable envers le Vendeur et le Vendeur ne sera pas responsable vis-à-vis de l'UBSFS pour: (A) les dommages particuliers, indirects, punitifs, exemplaires ou consécutifs, , Même si elle est informée de la possibilité de telles pertes ou dommages ou si ces pertes ou dommages auraient pu être raisonnablement prévus ou (B) tout manquement ou toute cessation d'exécution ou tout retard dans l'exécution résultant d'une cause ou d'une circonstance qui est au-delà Son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, la défaillance des équipements électroniques ou mécaniques, les grèves, les pannes des transporteurs publics ou des systèmes de services publics, les intempéries, les perturbations du marché ou d'autres causes connues sous le nom d'actes de Dieu148. (Ii) Nonobstant toute autre disposition des présentes, UBSFS ne sera pas responsable vis-à-vis du Vendeur: (A) de l'exercice d'un pouvoir discrétionnaire ou d'un pouvoir discrétionnaire en vertu du présent Plan de Négociation, le cas échéant; , À l'exception des défaillances des ventes résultant de la négligence grave ou de l'inconduite délibérée de l'UBSFS 11. Accord d'arbitrage. Tout litige entre le Vendeur et UBSFS découlant de ce Plan de Négociation ou lié à celui-ci ou de toute transaction liée à ce Plan de Négociation sera déterminé uniquement par arbitrage tel que stipulé dans le contrat de compte de courtage UBSFS visé au paragraphe 4 (a). (A) Tous les avis à UBSFS dans le cadre de ce plan de négociation doivent être fournis par écrit au groupe 10b5-1 de l'UBSFS par télécopieur au numéro de télécopieur. (B) Tous les avis au Vendeur en vertu du présent Plan de Trading seront fournis par courrier à l'adresse ci-dessous: (c) UBSFS communiquera par courrier électronique toutes les ventes d'Actions et l'exercice des Options en vertu du présent Plan de Négociation au Vendeur et à l'Émetteur Aux adresses ci-dessous, à 18 h (heure de l'Est), à la date d'exécution sur la base des meilleurs efforts, avec un rapport final à 12 h (HE) le jour ouvrable suivant. Le Vendeur et l'Emetteur acceptent de notifier par écrit à UBSFS tout changement apporté aux coordonnées fournies. 13. Modifications et modifications. Le présent plan de négociation et ses annexes ne peuvent être modifiés par le vendeur qu'avec le consentement écrit de l'UBSFS et la réception par UBSFS des documents suivants, datés chacun à la date de cette modification: a) un certificat signé par le vendeur certifiant que Les déclarations et les garanties du vendeur contenues dans le présent plan de négociation sont exactes à la date de ce certificat et à la date de ce certificat et (b) un certificat de l'émetteur établi par l'émetteur dans la forme de la pièce B. 14. Incompatibilité avec le droit. Si une disposition du présent plan de négociation est ou devient incompatible avec une loi, une règle ou un règlement applicable, présente ou future, cette disposition sera réputée modifiée ou, si nécessaire, annulée pour se conformer à la loi, à la règle ou au règlement pertinent. Toutes les autres dispositions du présent plan de négociation seront maintenues et demeureront en vigueur. 15. Loi applicable. Ce plan de négociation sera régi et interprété conformément aux lois internes de l'État de New York. 16. Entente intégrale. Ce plan de négociation, y compris les pièces jointes, et le contrat de compte de courtage visé à l'alinéa 4a) ci-dessus constituent l'intégralité de l'entente entre les parties à l'égard du présent plan de négociation et remplacent tout accord antérieur ou arrangement relatif à ce plan de négociation. 17. Contreparties. Ce plan de négociation peut être signé en un nombre quelconque de contreparties, chacune d'elles étant un original, avec le même effet que si les signatures et les présentes étaient sur le même instrument fourni, mais que (i) la date d'adoption du vendeur est la même date (Ii) la date d'entrée en vigueur du plan de négociation ne peut être postérieure à deux semaines suivant la date d'adoption du vendeur, (iii) la date de certification de l'émetteur, telle que définie à la pièce B, ne peut être antérieure à (Iv) UBSFS n'approuvera ni n'acceptera ce Plan de Négociation à une date antérieure à la Date d'Adoption du Vendeur ou à la Date de Certification de l'Emetteur. AVIS: LA PRÉSENTE CONVENTION CONTIENT UNE CLAUSE D'ARBITRAGE PRÉDISPUISÉE AU PARAGRAPHE 11. EN FOI DE QUOI les soussignés ont signé le présent plan de négociation à la date indiquée ci-dessous. HARRY O. NICODEMUS IV Nom: Harry O. Nicodemus IV Le 9 mars 2011 AVIS: La date de signature ci-dessus doit être la même que la date d'adoption du vendeur146 telle que définie dans la section d'ouverture de ce plan de négociation. ACCEPTÉE PAR: UBS FINANCIAL SERVICES INC. Nom: Igor Shteyn Date Titre: Directeur exécutif Nom: Christopher DeLuca Date Titre: Directeur